BaFin veröffentlicht neue FAQ zur Institutsvergütungsverordnung

Am 13. Juni 2024 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ihre neuen Fragen und Antworten (FAQ) zur Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) veröffentlicht. Die neue FAQ-Liste ersetzt die bisherige Auslegungshilfe der BaFin zur InstitutsVergV aus 2018.

Mit der FAQ löst die BaFin ihre bisherigen Auslegungshilfe zur InstitutsVergV ab. In ihrer Entwurfsfassung hatte die BaFin noch die Aussage getroffen, dass sie mit der Veröffentlichung der FAQ die Verwaltungspraxis und die getroffenen Auslegungsentscheidungen aus der 2018 veröffentlichten Auslegungshilfe nicht aufgeben würde, sofern diese nicht durch die FAQ eine Aktualisierung erführen. Dieser Satz ist in der finalen Fassung nicht mehr enthalten.

Die Information der BaFin zur Veröffentlichung der FAQ enthält unter anderem folgende Aussage: "Beaufsichtigte Institute müssen unter anderem die Leitlinien für eine solide Vergütungspolitik gemäß Richtlinie 2013/36/EU unmittelbar anwenden". In den Vorbemerkungen der FAQ werden drei spezifische Textziffern aufgeführt, die nicht anzuwenden sind, Tz. 90 bzgl. der Risikoträgeridentifikation, Tz. 296 zum Clawback und Tz. 55 zum Vergütungsausschuss.

Daneben erklärt die BaFin folgende drei Leitlinien, soweit sie die Vergütung betreffen, ebenfalls für anwendbar: EBA-Leitlinien zu Vergütungspolitik und -praktiken im Zusammenhang mit dem Verkauf und der Erbringung von Bankprodukten und -dienstleistungen im Privatkundengeschäft (EBA/GL/2016/06) vom 13. Dezember 2016, EBA-Leitlinien über das Management notleidender und gestundeter Risikopositionen (EBA/GL/2018/06) vom 31. Oktober 2018, EBA-Leitlinien für die Kreditvergabe und Überwachung (EBA/GL/2020/06) vom 29.05.2020. Damit verfolgt die BaFin ihren Ansatz weiter, europäische Leitlinien möglichst direkt zur Geltung zu bringen.

Neuerungen in der BaFin-FAQ

In Ergänzung zu den genannten EBA-Leitlinien finden sich in der FAQ-Sammlung Sachverhalte, die nicht von den EBA-Leitlinien erfasst sind oder bei denen die Aufsicht die Anwendung von Proportionalität als notwendig erachtet. Zum Teil handelt es sich dabei um Aussagen, die bereits in der alten Auslegungshilfe enthalten waren, zum Teil aber auch um Neuerungen. So stellt die BaFin unter anderem klar, dass Banken nicht nur die Prüfung der Kriterien für die Festsetzung des Gesamtbetrages der variablen Vergütung ("Bonuspool") nach Ende des maßgeblichen Geschäftsjahres vornehmen müssen, sondern auch, dass sie als Grundlage hierfür den aufgestellten Jahresabschluss heranziehen müssen.

Aussagen zu verschiedenen Arten von Prämien

Neu im Vergleich mit der bisherigen Auslegungshilfe ist zudem, dass Banken laut der FAQ ihren Beschäftigten – in begrenztem Umfang und unter weiteren Voraussetzungen – sogenannte Leistungsanerkennungsprämien gewähren dürfen, die in der Regel nicht Teil einer Zielvereinbarung sind.

Zudem macht die BaFin deutlich, dass Prämien aus dem betrieblichen Vorschlagswesen nicht unter den Vergütungsbegriff fallen. Ebenso sind Prämienleistungen aus sogenannten „Mitarbeiter-werben-Mitarbeiter“-Programmen nicht als Vergütung einzustufen – dies war in der Entwurfsfassung der FAQ noch nicht enthalten. Voraussetzung ist hierbei jeweils, dass das Prämienwesen nicht für die Umgehung von Vergütungsregelungen genutzt wird.

Weitere Themen der BaFin-FAQ

Darüber hinaus behandelt die FAQ die Verpflichtung aus der InstitutsVergV, die Einhaltung des Verbots der Einschränkung oder Aufhebung der Risikoadjustierung der variablen Vergütung seitens der betroffenen Personen – in nicht-bedeutenden Instituten betrifft dies die Vorstandsmitglieder – zumindest stichprobenhaft zu überprüfen. Hierzu stellt die BaFin klar, dass auch nicht-börsennotierte Institute dieser Pflicht unterliegen, wobei allerdings in wenigen Fällen Ausnahmen denkbar seien, unter anderem bei von der BaFin beaufsichtigten Genossenschaftsbanken.

Ausführlich beschäftigt sich die BaFin-FAQ darüber hinaus mit der Behandlung von Abfindungen und Ruhegehältern, der Bewertung von Leistungen zur Altersversorgung, dem Begriff des negativen Erfolgsbeitrags sowie mit Besonderheiten bei der variablen Vergütung für das Vorstandsmitglied, das für die Risikosteuerung zuständig ist. Zur Berücksichtigung von ESG-Risiken schreibt die BaFin: "Falls ein Institut aufgrund seiner strategischen Ausrichtung in den jeweiligen Risikoarten wesentliche Nachhaltigkeitsrisiken im Sinne von ESG-Risiken aufweist, sind diese ebenfalls in den Vergütungssystemen zu berücksichtigen (beispielsweise durch Festlegung bestimmter Nachhaltigkeitsziele als Vergütungsparameter)." Weitere Ausführungen in der FAQ betreffen unter anderem die Auszahlung eines Konzernbonus sowie die Vergütungspraxis in bedeutenden Instituten und in Förderinstituten.

Anwendungszeitpunkt

Soweit die FAQ neue Erleichterungen vorsehen, können Institute diese unverzüglich anwenden. Sollte es aufgrund der FAQ jedoch nötig sein, die Vergütungssysteme umzustellen, gilt für die Implementierung der Änderungen eine Übergangsfrist bis zum 1. Januar 2025.

Quellen: https://www.bafin.de/DE/RechtRegelungen/FAQ/Institutsverguetungsverordnung/faq_institutsverguetungsverordnung_node.html

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