Reform der umsatzsteuerlichen Organschaft: Chancen, Risiken und Handlungsbedarf

Mit dem Jahressteuergesetz 2026 soll die umsatzsteuerliche Organschaft grundlegend reformiert werden. Kern der Änderungen ist ein neues Erklärungsverfahren, das künftig für mehr Rechtssicherheit sorgen und unerkannte Organschaften vermeiden soll. Daneben sind gesetzliche Klarstellungen für Personengesellschaften sowie neue Haftungsregelungen vorgesehen. Ein Überblick über die wesentlichen Änderungen und deren praktische Auswirkungen.

Die umsatzsteuerliche Organschaft ermöglicht es, mehrere rechtlich selbstständige unternehmerische Einheiten für Zwecke der Umsatzsteuer wie ein einziges Unternehmen zu behandeln. Dabei übernimmt der Organträger die umsatzsteuerlichen Pflichten für die zum Organkreis gehörenden Gesellschaften. Der Vorteil: Leistungen zwischen den Mitgliedern des Organkreises werden grundsätzlich als nicht steuerbare Innenumsätze behandelt.

Zugleich ist die Organschaft aufgrund ihrer komplexen Voraussetzungen in der Praxis häufig mit Unsicherheiten verbunden, denn die umsatzsteuerliche Organschaft zählt seit Jahrzehnten zu den komplexesten Bereichen des Umsatzsteuerrechts. Nach bisheriger Rechtslage entsteht sie kraft Gesetzes, sobald die Voraussetzungen der finanziellen, wirtschaftlichen und organisatorischen Eingliederung erfüllt sind. Gerade diese automatische Wirkung führt in der Praxis regelmäßig zu Unsicherheiten, weil Organschaften häufig unbemerkt entstehen oder wegfallen und erhebliche umsatzsteuerliche Korrekturen auslösen. Die im Gesetzgebungsverfahren vorgesehenen Änderungen sollen dieses Problem künftig entschärfen.

Einführung eines Erklärungsverfahrens

Kernstück der Reform ist die Einführung eines sogenannten Erklärungsverfahrens. Künftig soll die Organschaft nicht mehr allein durch das Vorliegen der Eingliederungsmerkmale entstehen. Vielmehr soll das Eintreten der Rechtsfolgen für eine Organschaft zusätzlich mit einer ausdrücklichen Erklärung des Organträgers gegenüber dem Finanzamt verbunden sein. Erst durch diese Erklärung und das gleichzeitige Vorliegen der materiellen Voraussetzungen (finanzielle, wirtschaftliche und organisatorische Eingliederung) entsteht die umsatzsteuerliche Organschaft.

Der Regierungsentwurf sieht außerdem vor, dass auch die Aufnahme weiterer Gesellschaften in eine bestehende Organschaft einer Erklärung bedarf. Der Organträger soll seine Erklärung hinsichtlich der gesamten Organschaft oder einzelner Organgesellschaften mit Wirkung für die Zukunft widerrufen können.

Mehr Rechtssicherheit, aber keine vollständige Entwarnung

Das neue Erklärungsverfahren soll künftig das Risiko unerkannter Organschaften deutlich reduzieren. Die Erklärung allein genügt hierfür jedoch nicht. Liegen die materiellen Voraussetzungen nicht vor, entsteht trotz abgegebener Erklärung keine Organschaft. Auch künftig soll keine verbindliche behördliche Feststellung bzw. Bestätigung des Bestehens einer Organschaft erfolgen. Unternehmen werden daher weiterhin eigenverantwortlich prüfen müssen, ob die materiellen Voraussetzungen erfüllt sind. Zudem muss der Organträger das Finanzamt informieren, wenn die Voraussetzungen der Organschaft nicht mehr erfüllt sind.

Personengesellschaften werden ausdrücklich berücksichtigt

Positiv hervorzuheben ist zudem, dass Personengesellschaften künftig ausdrücklich als Organgesellschaften in eine umsatzsteuerliche Organschaft einbezogen werden können. Damit übernimmt der Gesetzgeber die bisher maßgeblich durch EuGH- und BFH-Rechtsprechung entwickelten Grundsätze in das Gesetz und schafft mehr Rechtssicherheit. Künftig können grundsätzlich auch Personengesellschaften wie GbR, OHG oder KG Teil eines Organkreises sein, sofern die Voraussetzungen der finanziellen, wirtschaftlichen und organisatorischen Eingliederung erfüllt sind. Gerade die finanzielle Eingliederung ist bei Beteiligungsstrukturen mit Personengesellschaften weiterhin sorgfältig im Einzelfall zu prüfen.

Neue Haftungsregelungen im Organkreis

Der Entwurf enthält außerdem eine neue Haftungsregelung für Fälle einer fehlerhaft angenommenen Organschaft. Sie soll Steuerausfälle vermeiden, die sich aus der nachträglichen Korrektur der umsatzsteuerlichen Behandlung ergeben können.

Die praktische Reichweite der neuen Haftungsregelung und ihr Verhältnis zur bestehenden Haftung der Organgesellschaft nach § 73 AO sind sorgfältig zu prüfen. Für Unternehmen kann sich daraus ein zusätzlicher Bedarf ergeben, die umsatzsteuerliche Einordnung konzern- oder verbundinterner Leistungsbeziehungen frühzeitig abzusichern und die zugrunde liegenden Annahmen zu dokumentieren.

Übergangsregelungen und geplanter Anwendungsbeginn

Nach dem derzeitigen Stand des Gesetzgebungsverfahrens sollen die neuen Regelungen zur umsatzsteuerlichen Organschaft nicht unmittelbar nach Verkündung des Jahressteuergesetzes 2026 in Kraft treten. Nach dem Regierungsentwurf sollen sie erstmals ab dem 1. Januar 2030 anzuwenden sein. Die erforderliche Erklärung soll bereits ab dem 1. Juli 2029 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2030 abgegeben werden können. Bis zum 31. Dezember 2029 soll weiterhin die bisherige Regelung des § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG gelten.

Fazit

Der Regierungsentwurf zum Jahressteuergesetz 2026 sieht eine umfassende Reform der umsatzsteuerlichen Organschaft vor. Insbesondere das neue Erklärungsverfahren dürfte die Praxis nachhaltig verändern, da künftig neben den materiellen Voraussetzungen eine ausdrückliche Erklärung gegenüber dem Finanzamt erforderlich sein soll. Zugleich soll das Risiko unerkannter Organschaften deutlich reduziert werden.

Positiv zu bewerten sind zudem die gesetzlichen Klarstellungen zu Personengesellschaften sowie die verfahrensrechtlichen Erleichterungen bei fehlerhaft angenommenen Organschaften. Kritisch bleiben hingegen die neuen Haftungsrisiken für vermeintliche Organträger und die weiterhin fehlende verbindliche Bestätigung des Bestehens einer Organschaft durch die Finanzverwaltung.

Insgesamt dürfte die Reform zu mehr Transparenz und Rechtssicherheit beitragen. Unternehmensgruppen sollten die Übergangszeit bis 2029 nutzen, um die Auswirkungen auf bestehende Strukturen frühzeitig zu prüfen.

Bei Fragen unterstützen Sie die Expertinnen und Experten des Bereichs Steuern des Genoverband e.V. sehr gerne. Zögern Sie nicht, die notwendige Beratung in Anspruch zu nehmen.

Der Beitrag gibt den Stand des Regierungsentwurfs vom 12. August 2026 wieder. Im weiteren Gesetzgebungsverfahren können sich noch Änderungen ergeben.

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